k@sta, у меня проблемы с почтой на работе, потому я тексты сюда повешу, а вы скопируете.
Значит, порядок такой.
Во-первых, судя по выписке из ЕГРЮЛ процесс ликвидации НЕ завершен. Вам придется поискать в Вестнике регистрации 0 такой журнал - была ли публикация о начале ликвидации (запись в ЕРГЮЛ об это есть). Если публикации не было - вы можете свое требование предъявить, восстановив срок для предъявления, потому что нарушен порядок процесса ликвидации. Как и все остальные должники. Это, возможно, придется делать через суд.... Но и так время потянуть можно.
Во-вторых, оспаривать можно только запись о конце ликвидации. Пока такой записи нет (а ее еще нет) завод живой.
Более того, оспаривать можно после публикации этой записи в Вестнике регисстрации. Если записи не будет - нарушение процесса ликвидации и тоже повод для того, чтобы оспорить запись о ликвидации. Но тут надо отслеживать постоянно или на сайте налоговой - туда допуск не у всех есть, но есть конторы, которые это мониторят. Мы вот сейчас на этот сайт зайти не можем. Но есть в свободном доступе ЕГРЮЛ. Выписку из ЕГРЮЛ я вам пошлю по почте.
После пудликации в Вестнике записи о конце ликвидации - заявления в вышестоящую налоговую и получение отказа (срок ответа 30 дней). Получили отказ - сразу в суд.
Таким образом, это процесс на полгода примерно. Суд обычно принимает решение довольно быстро. Если никто не идет в апелляцию, кассацию и дальше. Так можно ликвидацию затянуть больше, чем на год.
Тут можно играть еще и на то, что если они разрешат продавать лошадей по частям - вы от них отстанете и отзовете свои заявления. Можно написать в суд о приостановлении дела - пока все не будут проданы, например.
Плюсы перехода в банкротство - там рулит собрание кредиторов. Если собрание кредиторов примет решение выставлять на торги лошадей по частям лотами - будет продажа хоть по одной голове. Кроме того, при падеже лошадей можно будет душить управляющего, потому что он не выполняет своих обязанностей и не приложил всех усилий для сохранения конкурсной массы. Ну, там свои методы. Банкротство - может длиться годами. Плюс земля тоже попадает в конкурсную массу, и кредиторы могут принять решение о ее реализации. Вот тут могут появиться интересанты на землю.
Собственник тут вообще не рулит никак, разве что может потребоваться его согласование на сделку с землей.
Итак,
заявление в прокуратуру:
Прокурору ________
(адрес)
Начальнику УБЭП РУВД
______
(Адрес)
Начальнику Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы __________
(адрес)
Копия:
Главе Администрации _____
(адрес)
Уважаемый _______!
Между ______ (Наим зевода) (далее – Должник) и _____ (наименование кредитора) (далее – Кредитор) заключен договор _____ (реквизиты договора) (далее – Договор).
Должник не выполнил свои обязательства по Договору, а именно: (описание возникновения долга – оказанная услуга в срок, выставленные счет, который в срок по Договору не оплачен)
Сумма задолженности Должника перед Кредитором по Договору по состоянию на ___ (дата начала ликвидации) составляет _____ руб.
Сообщение о начале процесса ликвидации Должника было опубликовано в «Вестнике регистрации» №___ от ________. Кредиторы вправе предъявить свои требования в течение двух месяцев с момента публикации.
_____ опубликовано сообщение о завершении процесса ликвидации Должника внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.
Одновременно с тем, что Кредитор в установленном законодательством порядке участвует в процессе ликвидации Должника, Предприятием производится взыскание задолженности Должника в судебном порядке. По результатам решений Арбитражного суда ____ (наим) (далее – Суд) в пользу Кредитора взыскана задолженность и получен исполнительный лист: _____ (реквизиты ИЛ).
ИЛИ если подано заявление в Суд но нет исполнительного листа: По делу №______ получено Решение Суда от _____ (вступило в силу ____ (дата)).
ИЛИ если подан иск о взыскании но еще нет решения: В производстве Суда находится дело №_____ (взыскание задолженности на сумму ___ руб.).
В соответствии с п. 3 ст. 63 Гражданского Кодекса Российской Федерации, в случае недостаточности имущества ликвидируемого лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица, ликвидационная комиссия обязана обратиться а арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица и процесс ликвидации должен производиться в порядке, предусмотренном ст. 65 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Требования Кредитора на сумму _____ руб. Должником не удовлетворены, при этом с заявлением о банкротстве ликвидируемого лица ликвидационная комиссия не обращалась, в связи с чем Кредитор полагает, что решение о ликвидации Должника принято преждевременно.
Учитывая изложенное, прошу провести проверку в отношении Должника и в случае выявления нарушения руководством указанной организации установленного законодательством Российской Федерации порядка ликвидации юридических лиц принять меры для отмены решения о ликвидации Должника и привлечения к ответственности виновных лиц.
Приложение: на ___ листах (копия договора, счета, предъявленного ликвидатору требования, доказательства отправки требования по почте в течение 2 мес с даты публикации о ликвидации, выписка из ЕГРЮЛ Должника).
Кредитор
Заявление в налоговую:
Руководителю управления Федеральной Налоговой службы России по Санкт-Петербург
_______ (Фио)
(адрес)
От _____ (наим кредитора, адрес, ИНН и тд)
Уважаемый_____!
Между _________ (далее – Кредитор) и _______ (далее – Должник) заключен договор ____ (далее – Договор). Услуги по Договору Кредитором оказаны в полном объеме и в установленные Договором сроки, что подтверждается актом сдачи-приемки ______.
Должник длительное время не выполняет своих обязательств по оплате расчетных документов, ежемесячно выставляемых Предприятием за потребленную указанными домами холодную воду и услуги водоотведения. Задолженность Должника по договорам по состоянию на 08.12.2014 (дата совершения процесса ликвидации) составляет 6 734 951,03 руб.
Сообщение о начале процесса ликвидации Должника было опубликовано в «Вестнике регистрации» №29 от 23.07.2014. Соответственно, редиторы вправе предъявить свои требования в течение двух месяцев с момента публикации.
Задолженность Должника по состоянию на ____ (дата публикации) составляла _____ руб. Требование о признании и удовлетворении задолженности на сумму _____ руб. было направлено в Должнику (______ реквизиты требования – исх № и дата, если есть – номер из реестра почтовых отправлений или иное из почтовых доков об отправке) и получено адресатом ____ (дата из почтового извещения). Отказа в удовлетворении требований Кредитора от ликвидационной комиссии Должника не поступало.
(дата) опубликовано сообщение о завершении процесса ликвидации Должника, внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.
Одновременно с участием Кредитора в процессе ликвидации Должника, Кредитор производил взыскание задолженности в судебном порядке (описать состояние дел в суде: получен исполнительный лист (реквизиты), есть судебное решение (дата вступления его в силу), или дело рассматривается в суде (номер дела).
Если есть: Исполнительные листы предъявлены в _____районный отдел судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по ____.
В соответствии с п. 3 ст. 63 Гражданского Кодекса Российской Федерации, в случае недостаточности имущества ликвидируемого лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица, ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица и процесс ликвидации должен производиться в порядке, предусмотренном ст. 65 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Поскольку требования Кредитора на сумму _____ руб. к Должнику не удовлетворены, при этом с заявлением о банкротстве ликвидируемого товарищества собственников жилья ликвидационная комиссия в суд не обращалась, в связи с чем Кредитор полагает, что внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц от ____ (дата записи о завершении ликвидации) о ликвидации Должника неправомерной.
Учитывая изложенное, прошу отменить запись в Единый государственный реестр юридических лиц от ____ о ликвидации ____ (наименование конзавода полностью, с ИНН) и устранить допущенные нарушения.
Кредиор
